德豪潤達：內幕信息知情人登記管理製度(2011年11月)

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公告日期 2011-11-29

    內幕信息知情人登記管理製度
    廣東德豪潤達電氣股份有限公司
    內幕信息知情人登記管理製度
    第一章 總 則
    第一條 為了完善廣東德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)的內
    幕信息管理製度,做好內幕信息保密工作,有效防範和打擊內幕交易,根據《證
    券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於上市公司建立內幕信息登記管理製
    度的規定》等有關法律、法規及規範性文件的規定,製定本製度。
    第二條 董事會是公司內幕信息的管理機構,董事會秘書負責組織實施,董事
    會秘書處為公司內幕信息的登記入檔、備案及管理的日常工作部門。
    第三條 公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整,董事長
    為主要責任人。公司監事會對公司內幕信息知情人登記管理製度實施情況進行監
    督。
    第二章 內幕信息知情人的範圍
    第四條 本製度所指的內幕信息知情人,是指內幕信息公開前,能夠直接或間
    接獲取內幕信息的人(包括自然人和單位)。
    以下人員屬於內幕信息知情人:
    (一)公司的董事、監事、高級管理人員;
    (二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,
    公司的實際控製人及其董事、監事、高級管理人員;
    (三)公司控股的公司及其董事、監事、高級管理人員;
    (四)由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;
    (五)證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進
    行管理的其他人員;
    (六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服
    務機構的有關人員;
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    內幕信息知情人登記管理製度
    (七)公司的收購人,重大資產重組交易對方;
    (八)中國證監會或深圳證券交易所規定的其他人。
    第五條 本製度所稱內幕信息,是指涉及公司的經營、財務或者對公司證券及
    其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。 所謂尚未公開,是指上述信
    息尚未在中國證監會指定信息披露媒體上進行披露。
    下列信息皆屬內幕信息:
    (一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化;
    (二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
    (三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生
    重要影響;
    (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
    (五)公司發生重大虧損或者重大損失;
    (六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
    (七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;
    (八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控製人,其持有股份或者
    控製公司的情況發生較大變化;
    (九)公司減資、合並、分立、解散及申請破產的決定;
    (十)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無
    效;
    (十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人
    員涉嫌犯罪被司法機關采取強製措施;
    (十二)公司分配股利或者增資的計劃;
    (十三)公司股權結構的重大變化;
    (十四)公司債務擔保的重大變更;
    (十五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分
    之三十;
    (十六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠
    償責任;
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    內幕信息知情人登記管理製度
    (十七)對公司收購的有關方案;
    (十八)公司重大資產重組的有關方案;
    (十九)公司發行證券的有關方案;
    (二十)中國證監會或深圳證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的
    其他重要信息。
    第三章 內幕信息的保密
    第六條 內幕信息依法公開披露前,內幕信息知情人負有保密義務,不得向他
    人泄露內幕信息內容,不得進行內幕交易。
    第七條 董事會製訂統一的《內幕信息保密協議》,並負責與內幕信息知情人
    簽訂。
    因特殊原因無法與公司簽署保密協議(如涉及的政府工作人員),應當通過禁
    止內幕交易告知書等必要方式將內幕信息知情人的保密義務、違反保密規定責任
    等相關事項告知有關人員。
    第八條 公司進行涉及股價敏感信息的重大事項的研究、策劃、決策及報送工
    作時,應當簡化流程,縮短時限,盡可能縮小內幕信息知情人範圍。
    第九條 公司的股東、實際控製人在討論涉及可能對公司股票價格產生重大影
    響的事項時,應將信息知情範圍控製到最小。如果該事項已在市場上流傳並使公
    司股票價格產生異動時,公司的股東、實際控製人應立即告知董事會秘書,以便
    及時予以披露或澄清。
    第十條 公司各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參
    股公司在涉及內幕信息的報告及傳遞時,應嚴格按本製度及公司《信息披露管理
    製度》、《信息傳遞規範》的有關規定執行。
    第十一條 內幕信息知情人應將載有內幕信息的文件、軟(磁)盤、光盤、錄
    音(像)帶、會議記錄、決議等資料妥善保管,不準借給他人閱讀、複製,更不
    準交由他人代為攜帶、保管。
    第十二條 由於工作原因,經常從事有關內幕信息的證券、財務等崗位及其相
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    內幕信息知情人登記管理製度
    關人員,在有利於內幕信息的保密和方便工作的前提下,應具備獨立的辦公場所
    和專用辦公設備。
    第十三條 內幕信息知情人應采取相應措施,保證電腦儲存的有關內幕信息資
    料不被調閱、拷貝。
    第十四條 非內幕信息知情人應自覺做到不打聽內幕信息。非內幕信息知情人
    自知悉內幕信息後即成為內幕信息知情人,受本製度約束。
    第四章 內幕信息知情人的登記管理
    第十五條 在內幕信息依法公開披露前,公司應按“一事一記”的方式按本製
    度填寫《內幕信息知情人檔案》(格式見附件),及時記錄商議籌劃、論證谘詢、
    合同訂立等階段及報告、傳遞、編製、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單,
    及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
    《內幕信息知情人檔案》應在內幕信息公開披露後 5 個工作日內報送廣東證
    監局備案。
    第十六條 公司董事、監事、高級管理人員及公司各部門、分公司、控股子公
    司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司的主要負責人應當積極配合公司做好
    內幕信息知情人登記工作,及時告知內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情
    人的變更情況。
    第十七條 公司的股東、實際控製人及其關聯方研究、發起涉及上市公司的重
    大事項,以及發生對公司股份有重大影響的其他事項時,應當填寫本單位內幕信
    息知情人的檔案。
    證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業
    務,該受托事項對公司股價有重大影響的,應當填寫本機構內幕信息知情人的檔
    案。
    收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司並對公司股份有重大影響事項
    的其他發起方,應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。
    上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司,但完整
    的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚於內幕信息公開披露的時間。內幕信息
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    內幕信息知情人登記管理製度
    知情人檔案應當按照後附的格式進行填寫。
    公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記,並做
    好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。
    第十八條 公司在內幕信息披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相
    關行政管理部門報送信息的,在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下,可
    將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,並持續
    登記報送信息的時間。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到行政管理部門時,公
    司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕
    信息的原因以及知悉內幕信息的時間。
    第十九條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合並、分立、回購股份
    等重大事項,除按照本製度第十五條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外,還應
    當製作重大事項進程備忘錄,內容包括但不限於籌劃決策過程中各個關鍵時點的
    時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應當督促備忘錄涉及的相
    關人員在備忘錄上簽名確認。
    第二十條 公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人
    檔案自記錄(含補充完善)之日起至少保存 10 年。
    公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合並、分立、回購股份等重大事
    項,應當在內幕信息依法公開披露後及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程
    備忘錄報送深圳證券交易所。公司根據深圳證券交易的要求披露重大事項進程備
    忘錄中的相關內容。
    第五章 責任追究
    第二十一條 公司內部內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易的,或者
    因內幕交易被中國證監會、深圳證券交易所等監管部門處分的,公司將按情節輕
    重,對責任人員給予通報批評、警告、記過、罰款、降職降薪、留司查看、解除
    勞動合同等處分,以上處分可以單處或並處。
    公司對相關人員進行責任追究後應在 2 個工作日內將有關情況及處理結果報
    送廣東證監局及深圳證券交易所。
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    內幕信息知情人登記管理製度
    第二十二條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構
    及其人員,持有公司 5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控製人,若擅
    自披露公司信息,造成嚴重後果或給公司造成損失的,公司保留追究其法律責任
    的權利。
    第二十三條 內幕信息知情人進行內幕交易構成犯罪的,將移交司法機關依法
    追究刑事責任。
    第六章 附 則
    第二十四條 本製度未盡事宜,或者與有關法律、法規相悖的,按有關法律、
    法規、規章處理。
    第二十五條 本製度由公司董事會負責修訂和解釋。
    第二十六條 本製度自公司董事會審議通過之日起生效施行,修改時亦同。原
    公司《內幕信息保密製度》、《內幕信息知情人報備製度》同時廢止。
    附件:公司內幕信息知情人登記表
    廣東德豪潤達電氣股份有限公司董事會
    二 O 一一年十一月二十八日
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    內幕信息知情人登記管理製度
    附件:
    廣東德豪潤達電氣股份有限公司
    內幕信息知情人檔案
    內幕信息事項:
    序     內幕信息知情   身份證號碼或   知悉       知悉   知悉   內幕   內幕   登記   登
    號     人姓名或名稱   法人機構代碼   內幕       內幕   內幕   信息   信息   時間   記
    信息       信息   信息   內容   所處          人
    時間       地點   方式          階段
    公司簡稱:                                               公司代碼:
    法定代表人簽名:                                         公司蓋章:
    注:
    1.內幕信息事項應采取一事一記的方式,即每份內幕信息知情人檔案僅
    涉及一個內幕信息事項,不同內幕信息事項涉及的知情人檔案應分別記錄。
    2.填報獲取內幕信息的方式,包括但不限於會談、電話、傳真、書麵報
    告、電子郵件等。
    3.填報各內幕信息知情人所獲知的內幕信息的內容,可根據需要添加附
    頁進行詳細說明。
    4.填報內幕信息所處階段,包括商議籌劃,論證谘詢,合同訂立,公司
    內部的報告、傳遞、編製、決議等。
    5.如為公司登記,填寫公司登記人名字;如為公司匯總,需保留所匯總
    表格中原登記人的姓名。